公司章程作为公司的“宪章”、公司组织与行为的基本准则，是股东共同一致的意思表示，充分体现的公司的意思自治，也支持着公司的运营与发展。《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）诸多条款明确“公司章程另有规定的除外”、“由公司章程规定”等等。在实践中，除了公司章程外，公司股东之间也可能会签订类似“股东协议”、“投资者协议”等文件，对公司治理的各项内容作出约定。那么，公司的此类自治文件（如章程、股东协议、投资者协议等）能否作出实质性剥夺股东的法定权利的相关约定呢？本文拟作出简要分析。

一、关于“实质性剥夺”

“实质性剥夺”的表述，出现在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（下称“《公司法解释四》”）中。根据《公司法解释四》第九条，“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

其中，《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东查阅、复制公司文件材料的权利；《公司法》第九十七条规定了股份有限公司股东查阅公司文件材料和对公司经营建议和质询的权利。结合前述《公司法解释四》第九条，公司的自治文件不能“实质性剥夺”股东的知情权，一旦公司以自治文件的约定为由阻碍股东行使权利的，不会得到法院支持。

二、关于股东权利之“知情权”

《公司法解释四》第七条就股东依据《公司法》行使知情权作出了进一步明确支持，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”

就有限责任公司的股东知情权，《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

就股份有限公司的股东知情权，根据《公司法》第九十七条规定，“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

根据前述：

1、“公司特定文件材料”的含义

《公司法解释四》第七条明确：

第一，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其股东有权依据《公司法》或公司章程相应规定查阅或复制“公司特定文件材料”；

第二，股东行使知情权的依据是《公司法》相应规定或公司章程规定；

第三，“公司特定文件材料”表明股东行使知情权的范围。

根据前述规定，“公司特定文件材料”的含义，不仅包括《公司法》第三十三条、第九十七条分别列举的相应内容，也包括公司章程规定的内容。亦即，公司章程可以在《公司法》明确列举的文件材料基础上扩大范围，但不得缩小范围。

2、“实质性剥夺”的限度

我们理解，法律规定的“实质性剥夺”应指公司自治文件的约定实质上导致公司股东无法行使知情权或者行使知情权受到诸多限制而无法达到行使知情权的目的。

比如，公司在章程中约定，股东行使知情权的主体受到限制（如仅限部分股东）、查阅/复制的公司特定文件材料范围小于《公司法》规定的范围、股东查阅《公司法》列举的文件资料需要公司董事会或其他主体同意等（查阅公司会计账簿有所不同，《公司法》赋予公司审查股东是否具有合理目的的权利），这在实质上使股东知情权的行使受到影响，并不能达到使公司股东依法行使知情权的目的。但公司自治文件中可以就股东查阅/复制公司特定文件材料的程序/时间/地点等作出约定，将相应的规则予以具体细化以便股东行使知情权具有实际可操作性，此等约定通常不视为限制，除非该等约定有悖常理而明显增加股东行使知情权的难度。

3、股东知情权与公司独立人格的平衡

基于公司的独立法人资格，股东知情权与公司独立人格之间的范围和边界应达到一种平衡状态，一方行使权利不得损害另一方法益。股东行使知情权是一项充分而正当的权利，同时不得滥用；公司自治文件作为公司成立和生存的重要支撑，也不能随意限制股东权利。

三、股东其他权利能否在公司自治文件中予以限制/剥夺

根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《公司法》进一步细化了相关权利，重要的常见权利如分红权、优先认购权、表决权、股权转让权、优先购买权等。

那么，《公司法解释四》就公司自治文件对前述“股东知情权”予以“实质性剥夺”的明确不支持，能否作扩大解释，如股东的其他权利是否适用？这一问题并未在规定中予以明确。

根据《公司法》第二十条，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

以“分红权与优先认购权”为例，根据《公司法》第三十四条，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，如果全体股东达成一致，同意不按实缴出资比例分红或认购增资，则可以在章程等自治文件中明确，会得到法院支持。

以“表决权”为例，根据《公司法》第四十二条，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”对于这一法定的、固有的股东基本权利，公司自治文件可以约定股东“不按出资比例”行使表决权，但不可以排除股东的表决权；亦即，对股东“表决权”的保护不应被突破，对行使表决权的比例约定可以突破。但需要留意的是，公司章程可能约定章程的修改无需全体股东一致同意，在此情形下，部分股东能否利用股权比例优势修改公司章程，并对股东表决权比例作出不利于其他股东规定？笔者理解，虽然《公司法》未明确规定表决权比例的另行约定需要全体股东一致同意，但从一般原则和自由约定相结合的原则看，若未经表决权受减损的股东的同意，章程的该等约定对该股东不具有约束力。

以“股权转让权与优先购买权”为例，根据《公司法》第七十一条，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”亦即，公司自治文件可以对“股权转让”另外作出不同于《公司法》规定的内容，从而体现“意思自治”。但需留意，基于前段关于表决权分析类似的理由，如果部分股东利用股权比例优势修改公司章程，并对股权转让与优先购买权作出不利于部分股东的规定，该等规定可能因不公平对待部分股东而对该等股东不具有约束力。

总的来看，《公司法解释四》第九条明确了禁止“实质性剥夺”股东知情权的内容，而对于能否在公司自治文件中设置限制/剥夺股东其他权利的内容，需结合该等权利的性质、实现途径等综合判断。对于《公司法》明确规定可以由“章程另行规定”的，则可视为公司自治文件能够突破《公司法》要求而对相关内容予以限制，但需留意的是，部分股东若利用股权比例优势强行修改章程导致部分股东权利受损的，即使章程规定章程的修改无需全体一致同意，较大可能也会导致章程修改的部分由于未经权利受限或受损的股东同意而对该等股东没有约束力；对于《公司法》未明确章程可以另行规定或股东可以另行约定的，则需谨慎考虑，以免因实质性剥夺股东权利而被归于无效。