公司资本认缴制下，除法律、行政法规或国务院决定另有规定外，股东出资期限由公司在公司章程自行约定，现行《公司法》及其司法解释并未禁止股东修改出资期限，实务中存在着有限责任公司通过内部决策程序修改出资期限条款缩短股东出资期限的情形。股东会决议缩短股东出资期限的法律后果如何，本文结合相关案例及理论作简要分析。
一、相关案例
案例一：曾谁飞与深圳通利佳人工智能有限公司公司决议纠纷（（2017）粤0391民初149号）
案情简介：深圳通利佳人工智能有限公司（以下简称通利佳公司）章程第十三条规定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资额分期缴付:首期缴纳0元，2036年7月15日前全部缴付到位”。通利佳公司认缴注册资本总额500万元，法人股东深圳市高勤信科股份有限公司（以下简称高勤信科公司）持股18.75%，自然人股东邱建民、曾谁飞及邱颖娴分别持股43.75%、12.5%及25%。2016年12月18日通利佳召开股东会，股东高勤信科公司、邱建民及邱颖娴出席了股东会，以87.5%表决权通过了61201-61204号四个决议，其中61201号股东会决议内容包括：三位自然人股东按所持股权比例先注资50%计203.125万元，于2016年12月30日前到位，不能到位的按照月息2%承担罚息责任。高勤信科公司不承担本次的现金注资；注资后公司股东邱建民、曾谁飞、邱颖娴、高勤信科公司实缴金额（根据61201号股东会决议应当在2016年12月30日期应当缴付的金额）分别为人民币109.375万元、31.25万元、62.5万元、0万元；同意修改公司章程的相关条款。2016年12月21日，通利佳公司修正了公司章程并进行了工商备案。曾谁飞（原告）诉请撤销2016年12月18日作出的全部股东会决议，主要理由之一是认为其他股东滥用权力，在未协商一致的情况下通过修改公司章程，缩短了原告认缴资本的缴纳期限。
法院判决：前海合作区人民法院认为，本案的争议焦点之一是决议的内容是否违反公司章程。通利佳公司章程原来规定的首期出资款认缴期限是至2036年，未规定该期限不可更改，故61201号股东会决议将认缴期限缩短至2016年12月30日，并不违反公司章程。驳回原告的诉讼请求。
案例二：上海自贸区咖啡交易中心有限公司与上海君客商务咨询有限公司、上海朗弘投资管理有限公司公司决议纠纷（（2017）沪01民终10122号、（2018）沪民申188号）
案情简介：上海自贸区咖啡交易中心有限公司（以下简称自贸区咖啡中心）注册资本3,000万元，股东为上海皓听企业发展有限公司（以下简称皓听公司）、上海君客商务咨询有限公司（以下简称君客公司）、上海朗弘投资管理有限公司（以下简称朗弘公司），其中皓听公司认缴出资2,250万元，所占比例75%，出资时间自营业执照签发之日起十年内；君客公司认缴出资450万元，所占比例15%，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资300万元，所占比例10%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。2016年4月25日，自贸区咖啡中心召开2016年第一次股东会议，第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位，并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自贸区咖啡中心作出决议：全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位。2016年7月19日，朗弘公司向自贸区咖啡中心支付4万元。同日，君客公司向自贸区咖啡中心支付6万元。2016年9月18日，自贸区咖啡中心召开股东会临时会议，会议提出议案，解除君客公司、朗弘公司自贸区咖啡中心股东资格。对该议案，皓听公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自贸区咖啡中心以三分之二以上表决权的股东通过，作出决议，解除君客公司、朗弘公司股东资格。
法院判决：二审法院、再审法院认为，自贸区咖啡中心公司章程载明君客公司认缴出资人民币450万元，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资人民币300万元，出资时间自营业执照签发之日起十年内。皓听公司作为自贸区咖啡中心的控股股东，在未经充分协商，征得君客公司和朗弘公司同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过缩短出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应当认定无效。此外，皓听公司在君客公司、朗弘公司已缴纳部分出资的情况下，利用其控股股东地位，以多数决通过股东会决议解除君客公司和朗弘公司的股东资格，缺乏法律依据，故该股东会决议亦属无效。
二、法律分析
从上述案例中可以看出在股东会决议中，小股东对于大股东提出的缩短出资期限的议案，即使反对也不影响该议案的通过。注册资本出资期限安排是各股东之间达成的协议，但是享有表决权优势的大股东很容易以其控股地位通过符合其自身预期的决议，如上述两个案例中，大股东在股东会会议上通过了缩短出资期限的决议。
股东会通过股东会决议缩短股东出资期限并不意味着该决议一定有效。《公司法》对股东会决议的议事方式、表决程序、内容等都进行了规定，股东会欲通过股东会决议缩短股东出资期限，应符合相关规定。
股东会通过股东会决议缩短股东出资期限，在未相应修改公司章程的情形下，存在决议内容约定的股东出资期限与章程规定的股东出资期限不一致的问题。如果章程中对于出资期限修改有特别规定或限制性规定，股东会决议修改出资期限则应符合章程中的特别规定或限制性规定，否则，根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东会通过股东会决议缩短股东出资期限，并相应修改公司章程的情形下，除了符合《公司法》及原章程的程序性要求，即股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（或原章程规定的更高表决权比例）之外，还应符合公平合理原则，大股东不得滥用股东权利侵害小股东权益。
谓之“禁止股东权利滥用条款”的《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。对内，股东不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；对外，股东不得滥用股东权利损害债权人利益。而股东滥用权利存在多种情形，实务中就股东会决议缩短出资期限能否被认定为滥用股东权利，各地法院裁判标准不一，如案例一中法院认为争议焦点是决议的内容是否违反公司章程，案例二中法院则认为皓听公司利用其控股股东地位，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过缩短出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益。
由于公司是人合和/或资合的载体，就股东会决议缩短出资期限能否被认定为滥用股东权利，可从以下角度进行分析判断。
（1）公司在正常经营活动中出现资金不足且外部融资渠道受阻等影响公司持续运营的情况，通常认为，出于合理的商业目的，如为维持公司的正常运营，避免公司破产等，即便有部分股东不同意缩短出资期限，公司也可以通过股东会决议并相应修改公司章程，全体股东均按照相同的合理期限出资，促使股东提前出资以获得资金摆脱公司困境，这对公司、股东而言均是公平合理的，不涉及滥用股东权利。
（2）公司章程中约定的出资期限是股东之间对出资安排达成的合意，股东对此安排享有合理期待，缩短出资期限要求股东提前出资意味着股东出资期限利益的丧失，因此，缩短出资期限不应给部分股东施加额外负担，各股东之间的出资义务应对等，原则上按照各自认缴的出资比例缴付当期出资（个别股东愿意多缴费的除外）。通过股东会多数决缩短股东出资期限，若仅要求其他小股东按新的较短出资期限出资，或虽要求全体股东均按照相同的期限出资但出资期限过短、未考虑不同股东的资金实力和合理的筹资期限，可能导致小股东须在较短时间内筹措资金实缴出资，而这些决议会加重小股东的出资义务，进而因出资不实影响小股东的股东资格和权利，则可能涉及大股东滥用股东权利。
公司通过股东会决议、修改公司章程等程序缩短股东出资期限，应体现公平合理原则，缩短股东出资期限应当具备合理商业目的，以维护公司整体利益为核心，尊重各方股东意愿并商定合理的实缴出资期限，各股东按照各自认缴出资比例缴付当期出资，不在未经相关股东同意的情况下加重其单方义务。在无法说明缩短股东出资期限的合理商业目的、大股东以表决权优势通过股东会决议的情况下，极有可能被法院认定为大股东滥用股东权利，损害其他股东的合法权益，导致股东会决议无效。综上所述，建议股东在最初制定章程时留意对出资期限的合理约定，例如缩短出资期限需要修改公司章程并经股东一致同意，以防止大股东滥用股东权利，侵害小股东的合法权益。
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