一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊类型。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修订）第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”以上规定明确，在诉讼中和执行中，债权人在特定情形下可以要求一人公司股东对公司债务承担连带责任。若一人公司股东个人财产和公司财产混同，股东则应当以其个人财产对公司债务承担连带责任。本文将结合司法实践，从举证责任分配及一人公司人格混同的判断出发，简析一人公司股东连带责任的承担，以供参考。

 一、举证责任分配

根据《公司法》六十三条，在一人公司股东被起诉承担连带责任的案件中，施行举证责任倒置，即推定一人公司存在人格混同，股东需证明公司财产与自身财产的独立性，方可推翻推定，不承担连带责任。司法实践中大多数案例亦支持债权人可以以《公司法》第六十三条为依据，将股东作为共同被告，要求股东承担连带责任。典型案例见《最高人民法院公报》2016年第10期，原告应某某与被告某商贸有限公司、陈某某其他合同纠纷（(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号，以下简称“公报案例”）。该案裁判要旨如下：“在一人公司法人人格否认之诉中，应区分债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。”

笔者认为，《公司法》第六十三条关于一人公司股东因举证不能承担连带责任的特别规定，其基础是《公司法》第二十条关于公司人格否认的一般规定。《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第二十条并未对举证责任进行规定，通常按照举证责任的一般原则进行举证责任分配；但对于一人公司则由《公司法》第六十三条进行了特别规定，适用举证责任倒置原则，由股东证明其财产独立于公司财产。

但值得探讨的是，是否只要一人公司未能清偿到期债务，债权人无需一人公司股东财产与公司财产混同的任何证据就可以诉请股东承担连带责任？司法实践中存在不同理解。

例如在（2015）衡蒸民二初字第352号民间借贷案中，裁判机构认为，“虽然《公司法》第六十三条就一人有限责任公司股东与公司财产是否混同设置了举证倒置原则，但也并不能完全免除债权人的基本举证责任，债权人仍应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为或者公司营运存在瑕疵，否则可能产生原告滥用诉权损害股东利益的情形，有违《公司法》第六十三条立法之初衷。本案中，原告未就公司和股东存在财产混同方面进行任何举证，仅凭《公司法》第六十三条之规定就要求被告股东许某承担连带清偿责任，根据公司法人独立和股东有限责任这一公司法基本原则，对于原告的该项主张，本院依法不予支持。”

总之，从目前司法实践来看，在债权人要求股东对一人公司债务承担连带责任的案件中，裁判机构一般依据《公司法》六十三条采用举证责任倒置，要求由股东承担举证责任。但不乏个案中裁判机构从公司法人独立的一般原则出发，要求原告就一人公司股东财产与公司财产混同承担盖然的初步举证责任，以防止滥用诉权之情形。

二、一人公司人格混同之判断

如上文所述，一人公司股东承担连带责任的法理基础来源于公司人格是否混同。人格混同通常从人员、财产、业务等角度综合进行判断，其中财产混同较为常见且对公司责任能力有较大影响，《公司法》第六十三条也专门规定了一人公司财产混同的不利后果。根据司法实践的判例，财产混同审查的重点在于公司是否建立了独立规范的财务制度并规范执行、公司的收支与股东的收支是否各自独立、公司与股东的财产/账户等是否存在混用的情形、公司是否具有独立的经营场所等。在司法实践中，一般股东举证的重点分为以下几点，以证明个人财产与公司财产独立，防范连带责任的承担：

其一，审计报告为财产独立的重要证明。根据《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”，一人公司每年应当履行年度审计的法定义务。在司法实践中，公司审计报告成为法官判断股东财产独立的重要证明。如在公报案例中，二审法院认为“陈某某提供了上诉人某某公司的相关审计报告，可以反映某某公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映某某公司财产与陈某某个人财产相分离的事实。”

其二，其他财务证据以综合考量。虽然审计报告为财产独立的重要证明，但其不能完全反映公司财产的独立性，实践中法官往往需要结合审计报告背后的事实综合考量，因此，股东可进一步提交财务账册、银行账户及收支明细、转账凭证、关联交易文件及公允性证据等予以补强证明。在（2017）最高法民申4905号案件中，虽然被告提交了审计报告，但无法解释公司与被告及被告妻子资金往来密切的原因，因此被告应当承担连带责任。而在（2018）浙0122民初2463号案件中，法官认为被告举证的会计账簿及银行明细清单等材料尚不能证明其个人财产与被告公司的财产严格分离。

因此，若股东欲证明财产的独立性，除提交审计报告外，还可以提交财务账册、银行账户及收支明细、转账凭证、专项审计报告、关联交易文件等以证明资金往来的真实性与合理性/公允性。同时，公司财产与公司人员、业务亦密不可分，必要情况下，还可提交人员、业务独立性的证明材料，以进一步补强股东与公司财产独立的证明。 

 三、一人公司股东连带责任之承担

一般情况下，若一人公司股东无法证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。以下将结合实务中的判例论述几种特殊情形的一人公司股东连带责任承担。

（一）公司形式变更时股东承担连带责任

当公司发生形式变更（股东由一人变多人或多人变一人）时，往往依据变更时间节点判断股东是否因与公司财产混同而根据《公司法》第六十三条承担连带责任。首先，当一人公司变更为多人有限责任公司时，一般一人公司股东应对公司变更前已发生的债务承担连带责任，如（2018）冀11民终3号案。此外，当多人有限责任公司变更为一人有公司时，一人公司股东应对变更后发生的债务承担连带责任，如（2014）许县枪民初字第449号案。

（二）公司股东变更时股东连带责任

司法实践中，通常案涉债务与股东变更发生的间隔较短，法院支持新老股东均承担连带责任。如(2011)沪二中民四(商)终字第54号中，法院认为新股东应按照《公司法》第六十三条承担连带责任，而老股东则因损害债权人行为承担连带责任：“正常情况下，一人有限责任公司的股东在公司对外存在较多债务情况下转让其股权，该项转让事宜对公司和债权人来说应当属于重大事项，理应告知债权人，并告知公司对履约能力可能造成的影响。而赵某某在转让其股权时，却未告知债权人。综上，可见被告赵某某在未能提供证据证明公司财产独立于其自己的财产的前提下，为逃避债务，进行了转让公司股权的行为，严重损害了债权人的利益，应当对被告某某公司的债务承担连带责任。” 

（三）形式非一人公司实质为一人公司的股东连带责任

当夫妻二人共同出资设立有限责任公司，注册资本来源于夫妻共同财产时，司法实践中称为“实质一人公司”。根据最高人民法院（2020）最高法民申1515号案，最高人民法院以“高某某与张某作为被告公司的股东，在公司登记设立前已登记结婚，且在公司设立时未向工商登记部门提交两人分割财产证明，两人也无法证明被告公司财产与夫妻财产相互独立”为由，裁定驳回高某某的再审申请。法院认为，高某某作为张某妻子，应对发生于双方婚姻存续期间的案涉债务承担共同还款责任。关于实质一人公司，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，其股东连带责任的承担具体在最高人民法院在（2019）最高法民再372号案中予以认定：被告公司系实质意义上的一人公司，可参照适用《公司法》第六十三条规定。在熊某某、沈某某作为夫妻、担任被告公司股东时，无法证明两人共有财产与被告公司相独立，可以参照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条追加熊某某、沈某某为被执行人。

因此，司法实践中关于实质一人公司的认定实质扩大了《公司法》第六十三条的适用范围，夫妻无法证明两人共有财产与被告公司相独立的，应当对公司应当对公司债务承担连带责任。但是，对于《公司法》第六十三条一人公司的规定是否适用于实质一人公司，理论界与司法界的态度尚不统一。[1]

四、总结和建议

综上所述，一人公司股东连带责任案件一般施行举证责任倒置，法官往往以审计报告及其他相关财务证据为依据综合判断公司财产是否独立于股东财产。为避免一人公司股东承担连带责任，建议一人公司按照《公司法》第六十二条规范公司财务制度，避免人员、财务、业务的混同，并依法进行年度审计。在受让一人公司股权时，受让方应切实核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等，如有财产混同情况，应要求出让方进行规范处理，避免受让股权后的股东在无法证明公司财产独立于自己的财产时，对受让股权前的公司债务承担连带责任。此外，实践中关于“实质一人公司”（即“夫妻公司”）在司法实践中的定性和法人人格否认制度的适用还存在争议，设立夫妻公司，也建议采取前述类似措施，以保证股东财产与公司财产独立，避免对公司的债务承担连带责任。

[1]参见谭贵华：《法人人格否认制度适用对象研究》，载《经济法论坛》2015年第15卷。

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