第一章

第2条

1.证券法适用范围扩展；

2.证券定义扩大，即存托凭证纳入法定证券范围内。

· 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

· 资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

· 在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

其一，继股票、公司债券后，新《证券法》将存托凭证列入法定证券类型，有利于为已经在境外上市的主体已存托凭证的方式将其证券境内证券市场上市交易;同时将资产支持证券、资产管理产品纳入新《证券法》的监管范围，填补了该等特殊证券/资管产品无专门上位法法律法规规制的空白，有利于法律责任的明确及立法的统一。

其二，将新《证券法》适用范围扩展至境外，有利于追究发生在境外的损害境内投资者权益和证券市场秩序的违法行为（例如住所地在境内的主体发行境外上市外资股并在境外证券市场公开交易过程中产生的扰乱境内市场秩序及损害境内投资者合法权益的行为）。

第一章

第8条

调整扩大证券法下国家审计机关进行监督审计对象的范围

· 国家审计机关依法对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督

因近年新增的全国中小企业股份转让系统“新三板”并非一般意义上的“证券交易所”，故调整相关表述将其纳入交易场所进行审计监管。

第二章第9条

按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制；同时，为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排，留出法律空间。

· 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

作为法律基础，协调配合IPO“注册制”的分布改革推进，但具体规定及实施细则将由配套法规等文件规制。

在为公开发行语境下的特定发行对象人数统计提供细化法律依据的同时，但排除了员工持股计划等股权激励设置的情形，为公司股权激励人数排除了法律上障碍。

· 有下列情形之一的，为公开发行：(二)向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

一方面有助于鼓励企业开展员工持股计划，激发企业内部运营活力；另一方面为公开发行证券时股东人数核查提供了具体的法律依据及标准。

第二章第12条

1.具体区分首发（IPO）及上市公司再融资（发行新股）的标准；

2.印证修订稿反馈报告中“精简优化证券发行条件”的相关意见。

· 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

· 公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

其一，将公开发行新股的条件区分为首发和再融资两类，该条所列仅就首次公开发行的条件作出规定，将上市公司再融资须符合的条件交由国务院证券监管机构制定，但应留意该条款所列条件不适用于新三板公司的股份发行；

其二，将“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”，可以理解为将发行标准以更灵活化的方式降低，即配合注册制的施行，对于IPO盈利能力即投资价值硬性标准的调整和舍弃，在注册制下的“审核”程序中，拟IPO企业是否具备明确的盈利能力不再作为审核者关注的具体内容，取而代之的是会计维度下公司持续正常运转和经营的能力，该种变化在符合政策变化的同时也更加合理，持续经营也是绝大多数需求上市融资阶段企业的实际情况。

其三，把“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”直接修订为为“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”更加贴近实务要求及注册制基本逻辑，因核准制下实际上无法完全保证并确认申报材料的绝对真实，故在注册制语境下将首发申报时“财务会计文件无虚假记载”所包含的真实性保证合理转移至会计/审计中介机构层面的尽职核查及报告确认，通过事前穷尽式核查及披露作出反馈确认更容易实现并追责。

其四，在首发业务条件下新增“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”的要求，并删除“无其他重大违法行为”的相关表述，进一步将发行人及其控股股东、实控人应具备的法律前提具体化，相较于修订前的条款，其将有助于中介机构事前核查并出具意见，且更具有量化标准及可执行性。

第二章第21条

1.基于注册制的实施方向，删除关于“发审委”的相关表述；

2．确定公开发行的具体办法由国务院而非证监会具体规定。

· 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

· 按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

· 依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。

其一，通过规定证券公开发行注册的具体办法由国务院规定（而非证监会）来具体确认注册制语境下规制及相应权利实施的政府主体，使得管理划分更加明晰，但在推进过程中依旧以国务院根据实施情况具体灵活规定。

其二，在授予证券交易所注册制审核权力的同时，明确由证券市场重要主体证券交易所“判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容”，直接通过法律修订反映相关行政权利由政府与上市主体间行政行为向参与各主体间市场化行为转化的过程。

其三，将参与证券发行的相关人员纳入法律规制，通过禁止性规定约束各方参与人，以该方式降低证券发行舞弊的出现。

第三章

第44条第48条

第49条

1.明确对董监高的限制应包括其近亲属及代持人；

2.健全市场交易退出机制

· 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

· 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

· 证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

· 对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

其一，结合近年实务情况，为避免内幕信息影响短线交易市场环境，在对上市公司董监高（包括上市公司及新三板）相关股票交易进行限制的同时，扩增其近亲属和代持人进入监管范围，有利于减少变相违法交易的滋生。

其二，进一步明确交易所可行使终止上市交易（退市）的相关权利，并删除“暂停上市”的相关表述，倚仗交易所市场化的监管，有利于健全退市制度、提高二级市场流动性，整体上直接淘汰不符合上市交易标准的公司，而非给相关主体以其他方式继续占用融资平台及市场资源。

第五章

第82条

第83条

第84条

第85条

明确关于发行人的董事、监事和高级管理人员对信息披露真实、及时的保证义务。

· 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

· 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

· 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

· 董事、监事而高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露

该条对于发行人董监高已就相关事项及文件的披露是否勤勉尽责，以及董监高应当如何保证发行人披露信息的真实性提供相对明确的标准。

提出公平及全方位披露要求。

· 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外

其一，通过设置同时、全面、公平披露的法律要求，保障中小投资者及市场参与各方的知情权。

其二，明确披露主体违反相关承诺的后果，不只是行政责任，可能因此涉及证券集体诉讼并承担民事（甚至刑事责任）赔偿责任。

其三，直接明确信息披露义务人的法律责任，当未按规定披露、虚假或误导事实存在，不论过错与否，义务人都应承担赔偿责任；同时董监高及保荐人、承销商和相应直接责任个人亦应当在未证明无过错时承担连带赔偿责任，这进一步为相关诉讼的责任承担者提供了直接的法律依据。

对于信息披露责任人的具体要求。

· 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

· 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

· 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第六章

第92条

“债券违约潮”下的起诉主体明确化以及相应的投资者保护措施

· 公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

· 债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

该款的增加直接明确了当债券发行人违约兑付事实发生时，债券受托管理人有权代（全部或部分债券持有人）起诉，列自己为原告，切实解决受托人的诉讼地位，以及债券持有人主体利益无法达成致使相关诉讼无法推进等实务问题，该条款的设置对于初步解决近年“债券违约潮”下很多法律纠纷有重大意义。

第六章

第93条

先行赔付制度入法。

· 发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

该条款的设置对于投资者合法权益保护的落实有一定实际意义，但考虑到发行人与中小投资者地位不对等、信息不对称等等因素，就赔偿事宜达成协议是否可以公平落实，先行赔付赔偿款项是否可以切实到位，在执行层面仍有待观察。