八、发行申请材料

　（一）  公开发行

1、注册文件

根据《注册发行规则》第十条，公开发行的注册文件包括：（1）企业公开发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；（2）主承销商推荐函；（3）募集说明书；（4）企业其它拟公开披露文件；（5）交易商协会规定的其它文件。

根据《公开发行注册文件表格体系》第一部分“注册文件清单（Y表）”所示，列表如下：

注：第一类企业的表格范例（含注册报告、注册文件清单、募集说明书）在《公开发行注册文件表格体系》单独列出以供参照使用；第一类企业可选择统一注册模式（DFI）或按产品分别注册方式根据不同的要求编制注册报告。

２、备案文件

如果第二类企业注册后1年内未发行，1年后备案时，填报YB表。

根据《公开发行注册文件表格体系》第一部分“备案文件清单（YB表）”所示，列表如下：

　（二） 定向发行

1、注册文件

根据《注册发行规则》第十八条，定向发行的注册文件包括：（1）企业定向发行债务融资工具的注册报告（附企业章程性文件规定的有权机构决议）；（2）主承销商推荐函；（3）定向发行协议；（4）企业其它拟定向披露文件；（5）交易商协会规定的其它文件。

根据《定向发行注册文件表格体系》第一部分“定向发行注册文件清单（DY表）”所示， 列表如下：

（注：采用定向募集说明书发行的，应提供最近一期的会计报表；采用定向发行协议发行的，可以提供最近一个半年度会计报表。

成立未满两年的，提供自成立之日起经审计的财务报告及母公司会计报表。

定向发行协议参考文本：《债务融资工具定向发行协议（参考文本）》（2017版）。

２、备案文件

债务融资工具注册时填报DY表，备案时填报DYB表。

企业可在注册有效期内自主定向发行债务融资工具。企业在接受注册后12个月内（含）未发行的，12个月后首期发行应事先向交易商协会备案。

根据《定向发行注册文件表格体系》第一部分“定向发行备案文件清单（DYB表）”所示， 列表如下：

九、关于“超短期融资券”的特别规定

我们注意到，2010年12月21日发布并实施的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（中国银行间市场交易商协会公告([2010]22号)，下称“《超短期融资券业务规程》”）就企业发行超短期融资券作出了规定。根据《超短期融资券业务规程》，“超短期融资券”，是指“具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券”。

亦即，“超短期融资券”是“短期融资券”的特殊类型。为方便理解及对比参照，我们在此处就“超短期融资券”单独列出、进行简要概括。

　（一）  管理模式

交易商协会依据非金融企业债务融资工具相关自律规则及《超短期融资券业务规程》对企业发行超短期融资券实行自律管理。

　（二）  发行主体

超短期融资券的发行主体应具备3个条件：具有法人资格、信用评级较高、非金融企业。

　（三）  募集资金用途

应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。

　（四）  应提交的注册文件

包括4项：债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》及符合章程规定的有权机构决议）；主承销商推荐函；企业发行超短期融资券拟披露文件；注册发行所需的其它文件。

　（五）  披露要求

1、披露场所

企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件。

发行文件及重大事项信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达同业拆借中心，同业拆借中心依据《超短期融资券业务规程》及相关自律规则完成信息披露文件的格式审核后，对符合规定格式的信息披露文件予以公布，并及时发送上海清算所，由上海清算所在其网站公布。

2、披露文件

发行文件包括但不限于以下内容：（1）发行公告；（2）募集说明书（包括但不限于风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、税项、发行的有关机构、信息披露安排等章节）；（3）法律意见书；（4）企业主体评级报告；（5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

企业如已在银行间债券市场披露上述（4）、（5）款要求的有效文件，则在当期发行时可不重复披露。

3、披露时限

企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

企业发行超短期融资券期限在1个月以内的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。

企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。

　（六）  企业发行超短期融资券涉及的其他事项

1、  定价：遵循市场化定价原则。

2、  承销：可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。

3、  服务：上海清算所负责超短期融资券的登记、托管、结算；同业拆借中心负责超短期融资券在银行间债券市场的交易。

综上，就具有法人资格的非金融企业发行债务融资工具，上述简要分析可提供一定参考。我们亦会结合实务经验持续并及时更新，敬请关注。

关于公司债券发行的“注册制改革”的特别说明

此外，新的《证券法》于2020年3月1日起生效，公司发行债券也迎来了“注册制”的改革。鉴于目前暂未有明确、具体的配套文件，我们目前仅就该改革进行简要概括。

根据2020年2月29日发布并实施的《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号，下称“5号文”）规定，“公开发行公司债券应当依法经证监会或者国家发展改革委注册。依法由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由证监会指定的证券交易所负责受理、审核。依法由国家发展改革委负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由国家发展改革委指定的机构负责受理、审核。申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。”

根据2020年3月1日发布并实施的《中国证监会办公厅关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发[2020]14号），自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。主要内容如下：

(a)     基本要求

公开发行公司债券，应当符合修订后的《证券法》、5号文规定的发行条件和信息披露要求等。

(b)    发行程序

由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会履行发行注册程序。

(c)     发行文件

申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

(d)    其他要求

中国证监会要求上交所、深交所：

• 明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。

• 督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

• 督促承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构诚实守信、勤勉尽责，按照执业规范和监管规则对公司债券发行人进行充分的尽职调查。

2020年3月1日，《上海证券交易所关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发[2020]13号）及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（深证上[2020]129号）发布并实施，明确了公开发行公司债券注册制安排的要点；并进一步明确：现时注册制初步实施，相关文件、审核流程、时限、操作等暂按现行相关规定执行，而上交所、深交所将尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则，适时对外发布。   

关于符合条件的企业/公司发行公司债券事宜，目前正处于由核准制到注册制的改革初期，待相关的配套规则、文件出台，我们会就该部分内容进行专题分析研究。

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