依据《中华人民共和国物权法》（“《物权法》”）第223条之规定“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（六）应收账款”；第228条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。……”因此，应收账款可以依法出质，其质权设立的其中一项必要条件是应在相关机构办理出质登记。根据《应收账款质押登记办法》，中国人民银行征信中心（“征信中心”）是应收账款质押的登记机构。换言之，应收账款出质在征信中心妥为办理出质登记后，质权才设立，质权人才有权在债务人不履行债务时以质物依法优先受偿。

《物权法》及相关法律法规未对应收账款质权人的主体资格作出特别限制，因此个人和机构都可以依法作为应收账款的质权人。但是，在实务操作中，如应收账款的质权人为个人的，相对机构质权人而言，其在办理应收账款质押登记过程中存在较大障碍。

一、个人办理应收账款质押登记在实务操作中存在的障碍

《动产融资统一登记公示系统操作规则》第四条第一款规定“当事人在登记系统办理动产权属登记与查询业务，应当注册为登记系统的用户。……”；第五条规定“登记系统的用户分为普通用户和常用户。机构和个人可以注册为普通用户。普通用户是仅具有查询资格的用户。机构可以注册为常用户。常用户是具有登记和查询资格的用户。申请机构通过其住所地的征信分中心身份审查后取得用户资格。”因此，如需进行应收账款质押的登记的，质权人必须先在征信中心的登记公示系统（“登记系统”）注册为常用户，但根据《动产融资统一登记公示系统操作规则》的上述规定及我们向征信中心进行的确认，常用户的注册主体只能是机构，个人只能注册为普通用户，普通用户的功能又仅限于查询功能，而不能进行应收账款质押登记。换言之，个人无法自行在登记系统进行应收账款质押登记，这无形之中在操作层面上为个人办理出质登记设置了障碍。

鉴于个人无法进行应收账款质押登记的操作，实务中如个人拟接受应收账款作为质物的，其必须委托机构进行应收账款质押登记，而是否可找到合适的愿意代为办理相关登记的机构可能有较大的不确定性，且可能需要付出额外的时间和费用成本。此外，在一个项目周期中，除最初的应收账款质押登记的初始登记外，后续还可能涉及到应收账款质押登记的展期、变更、注销登记等事项，如个人质权人无法直接对登记事宜进行操作和管理的，无疑对其质权造成额外风险。

二、分析和建议

从法律层面来看，如前文所述，《物权法》及相关法律法规未对应收账款质权人的主体资格作出特别限制，根据私法领域中法无禁止即可为的原则，个人可以成为质权人。而《动产融资统一登记公示系统操作规则》对常用户的注册主体进行了区分，将个人作为质权人排除在常用户注册主体之外，这在某种程度上相当于创设了一项行政许可。我国《行政许可法》第十四条规定“本法第十二条所列事项，法律可以设定行政许可。尚未制定法律的，行政法规可以设定行政许可。必要时，国务院可以采用发布决定的方式设定行政许可。实施后，除临时性行政许可事项外，国务院应当及时提请全国人民代表大会及其常务委员会制定法律，或者自行制定行政法规。”第十五条规定“本法第十二条所列事项，尚未制定法律、行政法规的，地方性法规可以设定行政许可；尚未制定法律、行政法规和地方性法规的，因行政管理的需要，确需立即实施行政许可的，省、自治区、直辖市人民政府规章可以设定临时性的行政许可。临时性的行政许可实施满一年需要继续实施的，应当提请本级人民代表大会及其常务委员会制定地方性法规。地方性法规和省、自治区、直辖市人民政府规章，不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。其设定的行政许可，不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务，不得限制其他地区的商品进入本地区市场。”从上述规定来看，《动产融资统一登记公示系统操作规则》将个人排除在常用户注册主体之外，难以找到相对应的法律法规及规章依据。

既然《应收账款质押登记办法》规定的个人不能注册常用户缺乏法律依据，也未能发现其现实意义，而且从电话咨询征信中心的客服人员的结果看，在实践操作层面，也有很多个人质权人对此项规定不满。在此情形下，建议相关部门可以考虑：

1. 如果在技术操作及应收账款质押登记查询工作的管理上并无区分常用户与普通用户的必要性，应允许个人进行常用户账号注册。不再区分普通用户与常用户。这样在实践操作层面才可以减少个人作为质权人进行登记操作的不便。或者直接取消常用户与普通用户之分，仅需设立一个账户，在注册登记时，用户可以根据主体的差异进行选择，个人用户需录入现有普通用户注册时录入的信息。企业用户需录入企业用户在注册常用户时需要录入的信息。统一用户既可以登记也可以查询，这样一来便可解决个人作为质权人在进行应收账款质押中的困境。

   2. 如果个人作为质权人进行常用户的注册确实在管理层面上存在困难，那么建议征信分中心也应该提供统一的途径供个人质权人办理登记及查询，并将办理的途径在相应网站上进行公示，从而有效地解决个人作为应收账款质权人在实务操作中的不便。

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