一、关于注册资本制度方面的若干变化
（一）有限责任公司注册资本的出资限期
原《公司法》 | 新《公司法》 |
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 | 第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 第二百六十六条 ……本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内……具体实施办法由国务院规定。 |
新《公司法》对注册资本认缴制度进行了修改，规定有限责任公司股东的出资期限不得超过五年。此项修改旨在解决目前实务中存在的一些问题，如公司随意认缴、股东实缴期过长、市场信用虚增、股东逃避出资责任等。
对于新《公司法》施行前已登记设立且出资期限超过规定期限的公司（以下简称“存量公司”），国务院将出台具体办法，设置过渡期，要求其逐步调整出资期限至符合新《公司法》规定。根据2024年2月6日市场监管总局发布的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿），将为存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司出资期限超过新《公司法》规定期限的，应当在过渡期内进行调整。存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。
新《公司法》 |
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 |
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 |
根据新《公司法》，股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资，董事会应当催缴。新《公司法》还加强了董事会对股东出资行为的直接监管，负有责任的董事将需要承担赔偿责任。此外，在新《公司法》之前，法律侧重于对未履行出资义务的股东进行间接的惩罚和限制，而新《公司法》明确了股东催缴失权的条件和程序，并规定了相应的法律后果。
新《公司法》 |
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 |
新《公司法》新增了股东出资加速到期制度，该条款的适用条件为“债务期限届满+公司不能清偿+未届出资期限的股东未完全履行认缴出资”，明确了债权人可在执行程序中追加未届出资期限的股东。对于“公司不能清偿到期债务”，可结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条对债务人不能清偿到期债务的情形“（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务”进行理解。
新《公司法》 |
第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
新《公司法》引入了授权资本的制度，相较于法定资本制，授权资本制赋予了股份有限公司更大的灵活性，允许公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，且发行股份后变更章程记载事项无需再经股东会决议。授权资本制的引入，简化了公司筹集资金的程序，有助于公司灵活经营，从而提升公司的市场竞争力。
原《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 | 第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股： （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； （三）转让须经公司同意等转让受限的股份； （四）国务院规定的其他类别股。 公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。 |
新《公司法》还引入了类别股的概念，允许股份公司发行财产分配型类别股、表决权型类别股、限制转让型类别股以及国务院规定的其他类别股，并且限制公开发行股份的公司只能发行财产分配型及国务院规定的其他类别股。类别股突破了“同股同权”原则，在分配权、表决权、转让权等⼦权利方面存在不同规则的限制，有助于满足不同投资者的需求和实现公司的战略目标。
原《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 …… | 第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。 公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。 采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。 |
| 第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项： …… 公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额； …… |
新《公司法》允许股份有限公司根据章程，择一选择发行面额股或无面额股，第九十五条规定明确了章程中应如何记载无面额股，将注册资本和发行的股份数单列。需要留意的是，同一公司可以决定面额股与无面额股的自由转换，但不能既发行面额股又发行无面额股。
此外，无面额股不存在面值，面额股对注册资本和资本公积金的区别模式不再适用。因此新《公司法》规定了“最低法定比例”，即如采用无面额股，应将发行所得股款的二分之一以上计入注册资本。
二、关于治理结构方面的若干变化
原《公司法》 | 新《公司法》 |
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 | 第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
新《公司法》中将法定代表人选任范围中的“董事长、执行董事”修改为“代表公司执行公司事务的董事”，扩大了法定代表人的选任范围。
另外，新《公司法》增加了法定代表人身份与公司职位的同时辞任条款，这一规定确保了法定代表人不再担任公司的经营职务后，不会因为公司拒绝办理法定代表人的变更登记而可能继续承担其代表公司的法律责任。
（二）股东会变化
新《公司法》不再区分有限责任公司的股东会与股份有限公司的股东大会，统称“股东会”。另外，一人公司不再限于有限责任公司，也可以一人设立股份公司，一人公司的股东会权利由单一股东行使。
（三）董事会变化
原《公司法》 | 新《公司法》 |
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 | 第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。 …… 第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 |
第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 …… | 第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。 本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。 |
新《公司法》删除了有关执行董事的描述，将有限责任公司不设董事会的董事的权限完全等同于董事会权限。有限责任公司的董事会成员不再设上限，只有下限的3人以上要求。原先可以只“设一名执行董事”的公司，如今统一称为“设一名董事”。
另外，股份有限公司的董事会设置也不再区别，而是与有限责任公司一致。对于董事会中职工代表董事的规定，将在下文中进一步详细说明。
原《公司法》 | 新《公司法》 | 新《公司法》 审计委员会制度 |
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 …… | 第七十六条 有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 …… | 第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 |
新《公司法》不再要求必须设置监事会或监事，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可不设监事会，设一名监事，也允许有限责任公司只设董事会、不设监事会，其职能可以由董事会中设置的审计委员会行使。
根据新《公司法》第一百二十一条第一款、第一百二十八条、第一百三十三条，有限责任公司的治理结构设置也部分适用于股份有限公司：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，也可不设监事会，设一名监事；在董事会中可以设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或者监事，但人数要求三名以上，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。两者最大的不同在于，有限责任公司经全体股东一致同意，可以不设监事，而股份有限公司如无审计委员会，则需要至少设置一名监事。
监事会与股东会、董事会是公司治理的三大机构，监事会对股东会负责。而新《公司法》下的审计委员会是董事会的下设机构，授予了公司选择治理结构层级的权利，不再强制公司形成股东会、董事会、监事会 “三会”分权制衡状态，进一步丰富了公司的治理结构设计。
（五）审计委员会的议事方式和表决程序
我国审计委员会制度的确立始于2002年证监会联合国家经贸委共同发布的《上市公司治理准则》（已废止），新《公司法》将其适用于有限责任公司。审计委员会制度的优势在于能够加强公司的财务监督机制，在董事会中形成一种制衡的作用。
新《公司法》对审计委员会的职权简单描述为“行使本法规定的监事会的职权”，第一百二十一条、第一百三十七条对股份有限公司董事会审计委员会的议事方式、表决程序等作出详细规定。简单来说，审计委员会过半数成员需：
不得在公司担任除董事以外的其他职务；
不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
审计委员会决议方式采取简单多数决，上市公司的以下事项应当经过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
对于有限责任公司，目前暂无关于审计委员会议事方式、表决程序等方面的规定。如果同一家公司既有审计委员会，也有监事会，那么需在章程中对审计委员会职权加以规定，使两者分别发挥各自的监督职权。
（六）职工代表参与民主管理
原《公司法》 | 新《公司法》 |
第十八条 …… 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 | 第十七条 …… 公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 |
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 …… | 第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 …… |
新《公司法》第十七条第一款新增内容“建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度”明确强调了对民主管理模式的支持，同时第三款新增公司研究决定“解散、申请破产”应听取工会意见，进一步强化了对职工权益的保护。同时，新《公司法》第六十八条将设置职工代表董事的强制要求适用范围扩大到了三百人以上的全部有限责任公司。第六十九条和第一百二十一条进一步明确规定，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
四、结语
鉴于上述新《公司法》项下的若干变化，建议相关主体关注：首先，针对注册资本制度的调整，公司应重新审视自身的资本需求和资金运作策略，确保在规定的期限内完成出资。存量公司要在过渡期内及时调整注册资本的出资期限。其次，在治理结构方面，公司应完善内部权力分配和运行机制。具体而言，公司应明确控股股东和董监高的责任和义务。同时，公司还要考虑是否设立审计委员会、是否需要满足设置职工代表董事的强制要求等，提升公司治理水平。最后，公司应根据新《公司法》的要求，对章程进行必要的修改和完善，如取消章程中关于董事会人数的上限限制等，关于注册资本、公司各治理机构的人选和人数设置等方面的内容，应与新《公司法》保持一致，确保公司运营的合法性和规范性。
