根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而股东能够实际行使该等权利的前提是股东有权了解公司的发展经营状况和董事、监事及高管的履职情况。如公司董事、监事、高管没有及时如实披露，股东将难以有效行使权利和保障自身利益。为此，股东知情权对股东权益保护尤为重要。在股东需要咨询了解的公司信息中，公司的财务状况往往是股东关注的重点。同时，财务资料涉及大量公司的商业秘密，不加限制地赋予股东查阅、复制财务资料的权利极有可能使得公司的权益缺乏保障。因此，法律需要在股东知情权与公司信息的披露限度之间有所平衡。有鉴于此，《公司法》在保障股东知情权的同时亦对股东查阅公司信息设置了一定限制，规定有限责任公司的股东有权查阅、复制财务会计报告和可以按照规定的程序要求查阅会计账簿。实践中由于会计账簿与会计凭证密不可分，股东能否查阅会计凭证这一问题长期存在争议。本文将通过梳理法律法规和分析案例的方法探讨有限责任公司的股东是否有权查阅会计凭证。
一、法律法规梳理
《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据上述规定，笔者认为可以归纳出以下三个要点：
股东可以要求查阅的范围为会计账簿；
股东要求查阅会计账簿，应履行书面请求并说明目的的程序；
在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的条件下，公司可以拒绝提供查阅。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（“《司法解释四》”）第八条则明确了以下应当认定股东有“不正当目的”的三种具体情形：
股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。
由此，笔者认为，股东仅可在法律规定的限制范围内查阅财务会计账簿，且查阅财务会计账簿的目的十分重要。
二、会计账簿与会计凭证的关系
那么会计账簿具体指代的是什么？是否包含会计凭证呢？《会计法》第十五条规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《会计法》并未认定会计账簿包含会计凭证。再者，《会计档案管理办法》亦明确将会计凭证和会计账簿划分为不同的会计资料，并分别规定了会计凭证和会计账簿各自不同的保管期限。笔者认为，会计账簿不包含会计凭证。
既然股东查阅的范围为会计账簿，会计账簿并不包含会计凭证，是否可以直接得出结论：有限责任公司股东不能查阅会计凭证呢？笔者认为，还需进一步分析会计账簿和会计凭证之间的关系。文件《〈关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)〉的理解与适用》认为“会计账簿是以会计凭证为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。”换句话说，会计账簿是根据会计凭证而制作的。由于会计账簿主要记载数据结果，不对公司的具体行为作详细记录或说明，股东仅查阅会计账簿可能无法真正了解公司的具体情况。因此，业内存在股东有权查阅会计账簿的依据会计凭证的观点。
三、案例讨论
在最高人民法院（2012）民申字第635号天津**食品有限公司、**捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书中，该案合议庭对此问题进行了讨论，其认为“虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅**食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。**食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。”
在北京第二中级人民法院（2020）京02民终3566号案中，二审法院认为：会计凭证系登记会计账簿的依据，会计账簿系登记财务会计报告的依据。允许查阅会计凭证，股东的确可以核实会计账簿真实性，了解公司经营真实情况，更能全面实际落实股东知情权。但是必须看到，会计账簿和会计凭证属于不公开的文件资料，涉及公司的商业机密，关乎公司利益，故是否允许股东查阅会计凭证应平衡好股东知情权和公司利益保护二者关系。《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时应当看到，权利的救济，不仅仅依靠《公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。即使认为《公司法》未排除特定情形下法院有权判决股东查阅公司会计凭证，本案中上诉人提出的查阅理由亦不足以令本院作出该判决。从《公司法》第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看，就财务会计报告，股东既可以查阅，也可以复制，无需说明任何理由，但就会计账簿，股东仅可查阅，不可复制，且需要提出书面请求，并说明理由。可见，股东要求知晓相关文件材料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于《公司法》关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。但在本案中，上诉人提出查阅会计凭证的理由仅为核实会计账簿的真实性，该理由并无特殊性，故本院不予支持。
从上述案例可以看出，司法实践中法院对是否支持股东查阅公司会计凭证的请求存在不同的观点。笔者认为，会计账簿和会计凭证属于两项不同的文件，在《公司法》及公司章程均没有明文规定的情况下，如相关方对股东是否可以查阅会计凭证产生争议，裁判机构可以根据章程规定、查询目的等具体情形行使自由裁量权，对是否支持股东查阅会计凭证作出裁判。此外，笔者建议，为避免纠纷，有限责任公司股东在制定公司章程时，可以考虑在协商一致的基础上对股东是否有权查阅会计凭证予以明确，同时亦可对该等条款的修改程序作出约定，以防止大股东通过修改章程相关内容损害小股东利益。
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