五、债务融资工具的发行要素
根据《短期融资券指引》、《中期票据指引》、《定向发行规则》、《定向发行注册工作规程》、《管理办法》等相关规定，就短期融资券、中期票据和定向工具的发行要素简要概括如下：
六、债务融资工具的注册、发行
根据《注册发行规则》，债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。
（一） 公开发行注册
根据《注册发行规则》、《公开发行注册工作规程》及《发行规范指引》等规定，债务融资工具的公开发行注册实行注册会议制度、分层分类注册发行管理模式。交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整企业分层工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。
债务融资工具的发行注册由注册会议决定是否接受，注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。
1、 企业编制注册文件：应按照交易商协会关于公开发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制。
第一类企业：可统一注册/分别注册；在有效期内自主发行。
可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制同一注册文件，进行统一注册（资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融资工具品种除外）；也可以就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。
按照第一类企业注册的，可在注册有效期内自主发行。
统一注册多品种债务融资工具的，注册阶段可不确定注册额度，发行阶段再确定每期发行品种、发行规模、发行期限等要素。
第二类企业：分别注册，区分情况自主发行/事前备案。
第二类企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。
按照第二类企业注册的，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。
特别情形
企业注册超短期融资券，可在注册有效期内自主发行。
第一类企业统一注册多品种债务融资工具，企业注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商，并可设一家联席主承销商。企业可在注册有效期内变更主承销商团成员信息。
第一类企业统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种债务融资工具的，可在注册有效期到期前6个月内再次报送同类型注册文件；企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据的，可在既有注册失效或者注册额度使用完毕后再次报送同品种注册文件。
按照第一类企业相关规定进行注册的企业，发生不符合《公开发行注册工作规程》第六条第（一）、（三）、（四）、（五）款要求事项的，不再属于第一类企业，其应：（一）在注册评议阶段，按照第二类企业相关规定修改注册文件。（二）在注册有效期内，按照第二十八、二十九条规定进行处理。若既有注册继续有效，后续应按照第二类企业发行规定，接受注册12个月后发行的应事前先向交易商协会备案；若既有注册失效，则按照第二类企业相关规定重新进行注册。
按照第二类企业相关规定进行注册的企业，符合《公开发行注册工作规程》第六条相关规定，达到第一类企业要求的：（一）在注册评议阶段，可按照第一类企业相关规定修改注册文件；（二）在注册有效期内，可按照第一类企业相关规定重新进行注册，但在按第一类企业接受注册前，应主动注销对应债务融资工具品种的既有注册。
2、 将注册文件送达注册办公室：通过符合条件的承销机构送达。
3、 注册办公室受理、预评：注册办公室对符合要求的注册文件办理受理程序，并对注册文件拟披露信息的完备性进行预评（双人负责制，实行回避制度）。（注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。）
4、 注册会议评议：注册办公室完成预评后，将注册文件提交注册会议评议。
（注册会议对注册文件拟披露信息的完备性进行评议，不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。）
（注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。）
5、 根据注册专家意见有不同结果：
5名注册专家均发表“接受注册”意见的：会议结论为接受注册；交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。
2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的：会议结论为推迟接受注册；企业可于3个月后重新提交注册文件。
除（1）（2）情形外：会议结论为有条件接受注册；企业或相关中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家；注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见——2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。
6、关于公开发行的备案的特别说明
根据《公开发行注册工作规程》第五章规定，企业在注册有效期内发行需要事前先向交易商协会备案的，应当按照交易商协会关于备案发行信息披露内容与格式的规定编制备案文件，并通过符合条件的承销机构将备案文件报送注册办公室。注册办公室按规定办理受理备案文件手续，及进行后续流程。
企业完成备案后应当在6个月内完成发行。
（二） 定向发行注册
根据《管理办法》、《注册发行规则》、《定向发行规则》、《定向发行注册工作规程》等相关规定，企业可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人（下称“专项机构投资人”）或债务融资工具特定机构投资人（下称“特定机构投资人”）发行定向工具。
专项机构投资人，是指除具有丰富的银行间市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体；其由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选产生。专项机构投资人投资定向工具，视为签署该《定向发行协议》，接受该《定向发行协议》约定的权利与义务，认可该《定向发行协议》信息披露的具体标准。
特定机构投资人是指了解并能够识别某发行人发行的特定定向工具风险特征和投资流程，具有承担该定向工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人；其由发行人和主承销商遴选确定，并向交易商协会出具书面确认函。
企业定向发行债务融资工具，需依据上述规定等履行相应注册程序：
企业编制注册文件：应按照交易商协会关于定向发行债务融资工具信息披露内容与格式的规定编制。
将注册文件送达注册办公室：由符合条件的承销机构送达。
注册办公室接收、核对：注册办公室对符合要求的定向发行注册文件办理接收程序，并对注册材料进行形式完备性核对（注册办公室可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件。）
注册：企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。
（三） 发行
在注册有效期内，企业可以簿记建档方式、招标方式一次发行或分期发行债务融资工具。
1、簿记建档方式
簿记建档发行，是指发行人和主承销商共同确定利率区间后，投资人根据对利率的判断确定在不同利率档次下的申购定单，再由簿记建档管理人记录投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，并进行配售的行为。
企业应使用债务融资工具集中簿记建档系统规范开展相关工作。
2、招标方式
招标发行，是指发行债务融资工具的非金融企业（即发行人）使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为。
企业应按照规定使用相关债券发行系统规范开展相关工作。
七、信息披露
（一） 概括性要求
1、 限期公布发行文件
根据《信息披露规则》等相关规定：
企业应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件；发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
2、 限期公告当期债务融资工具的信息
企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
3、 存续期内持续披露信息
(1) 在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：
每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
注：已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
(2) 在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项（含15项）时，应及时向市场披露。该列举的15项重大事项是企业重大事项信息披露的最低要求，可能影响企业偿债能力的其他重大事项，企业及相关当事人均应依据《信息披露规则》通过交易商协会认可的网站及时披露。
(3) 变更披露信息
企业披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告并符合相应要求。
企业变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
(4) 本息兑付公告
企业应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
4、 企业应当制定信息披露事务管理制度
该制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过，并向市场公开披露其主要内容。
5、 企业信息披露文件应符合规定格式、送达规定机构
企业信息披露文件应以符合规定格式的形式送达交易商协会综合业务和信息服务平台（即“综合平台”）。
综合平台完成信息披露文件格式审核工作后，将符合规定格式的信息披露文件同时发送至同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所（即“北金所”）等信息披露服务平台，由其及时在官方网站公布。北金所作为综合平台的技术支持机构，应保障系统安全。
交易商协会授权北金所对发送至综合平台的信息披露文件进行格式审核，并授权北金所在相应的信息披露期限结束后的五个工作日内，将信息披露情况通过协会认可的信息披露服务平台向市场公告。
（二） 公开发行的信息披露表格
公开发行注册的流程及过程中的注册文件通过债务融资工具注册信息系统（即“孔雀开屏系统”）对外披露，接受社会监督。
2019年新发布并实施的《公开发行注册文件表格体系》就3产品、15个行业制定了共18个信息披露表格，可参见：
http://www.nafmii.org.cn/ggtz/gg/201904/t20190412_76458.html
其信息披露表格简要包括：
（三） 定向发行的信息披露表格
企业应通过交易商协会认可的方式向定向投资人定向披露当期发行文件。2017年发布并实施的《定向发行注册文件表格体系》，请参见：http://www.nafmii.org.cn/ggtz/gg/201709/t20170904_65115.html
其信息披露表格简要包括：
（四） 信息披露的重要性
1、 注册过程中
企业或相关中介机构涉及未按规定履行信息披露义务，可能对投资者做出投资决策产生重大影响等情形的，交易商协会可以建议企业或相关中介机构撤回注册文件。
2、 注册有效期内
企业或相关中介机构涉及未按规定履行信息披露义务，对投资者做出投资决策产生重大影响等情形的，交易商协会将注销企业《接受注册通知书》。
3、 关于补充披露及再次提交评议的特别事项
根据《公开发行注册工作规程》第二十八条规定：注册会议召开后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室，并通过孔雀开屏系统披露相关文件。已公告发行文件，但债务融资工具债权债务关系尚未确立的，应暂停发行。企业发生以下事项的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件再次提交注册会议评议：
企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
实际控制人为自然人的，实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；
企业因定向增发、二级市场收购等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润占比超过35%以上）的实际控制权；
企业主体信用评级下调；
企业生产经营困难（如已经出现停工停产）、企业流动性异常紧张、存续债项兑付较为困难；
可能对投资者投资价值及投资决策判断有重要影响的其它情形。
注1：该9项内容是发行前需排查的重要事项，第9项在《公开发行注册文件表格体系》中表述为“涉及负面新闻等其他有必要提交注册会议的情况”。
注2：《定向发行注册工作规程》第十九有类似规定，“企业自最近一个完整会计年度起始日至接受注册之日发生以下事项的，注册发行部门应将企业修改完毕的注册文件提交注册会议评议，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。……”所列事项与上述9项内容基本一致（第6项有细微差别），且在《定向发行注册文件表格体系》中亦作为发行前需排查的重要事项。
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