《中华人民共和国物权法》（“《物权法》”）规定，以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门（“工商局”）办理出质登记时设立。因此，股权出质主要区分两种情况办理相应的出质登记手续：

1、于中国境内证券交易所上市的股票（“上市公司股票”）登记在证券登记结算机构，故质押双方应于证券登记结算机构——中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）办理证券质押登记，所涉及的操作性规定主要包括《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（“《登记规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》（“《业务实施细则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》（2017年8月31日颁布）（“《业务指南》”）等；

2、非上市公司的股权[1]出质则应于工商局办理出质登记手续，所涉及的操作性规定主要包括《工商行政管理机关股权出质登记办法》（“《登记办法》”）等。

实务操作中，当事方根据上述规定妥为办理出质设立登记后（以下简称“原质押”），可能会出于各种原因需要减少出质股权/股票的数量。在此情况下，常见的处理方式主要有两种，包括（1）先解除原质押，然后再就减少数量后的股权/股票办理质押登记（“完全解除方案”）；或（2）在原质押的基础上直接就需减少的质押股权/股票办理部分解除质押登记（“部分解除方案”）。前述两个方案最大的差别在于减少质押股权/股票数量后的质押与原质押的存续时间是否连续。具体而言，完全解除方案通常需在解除原质押之后才能重新办理新的出质设立登记，即客观上原质押和重新设立的质押之间可能会存在时间间隔，而部分解除方案中剩余出质股权/股票上设立的质权始终存续。显然，在完全解除方案中，债权人所享有的债权于前述时间间隔中处于没有担保的状态，而在部分解除方案中，债权人所享有的债权自始均设有担保保护。因此，从保障债权人利益的角度而言，部分解除方案明显优于完全解除方案。而实务操作中部分解除方案是否可行呢？以下视乎质物是上市公司股票或是非上市公司股权分别进行探讨：

一、上市公司股票

（一）相关法律法规规定

根据《登记规则》、《业务实施细则》、《业务指南》等业务规则的规定，在主合同及质押合同的其他内容保持不变的情形减少质押登记的证券（红利）数量，可以办理部分解除证券质押登记业务。办理部分解除证券质押登记业务应提交《证券质押登记部分解除申请表》、质权人的有效身份证明文件及复印件、《证券质押登记证明书》或《证券质押登记证明》原件等相关资料。

因此，在质物是上市公司股票的情况下，办理证券质押登记后就减少的出质股票数量办理部分解除质押登记在法律规定层面不存在障碍。

（二）实务操作情况

根据笔者实务操作处理类似项目的经验和于公开渠道的查询，中登公司办理部分解除证券质押登记业务时不负责审查股份质押协议的补充/变更协议，当事方亦无需向中登公司提交股份质押协议的补充/变更协议，完全由当事方自行协商确定是否办理部分解除质押登记业务。一般情况下，中登公司自受理申请后的3个工作日内完成办理部分解除质押登记手续。

因此，在质物是上市公司股票的情况下，部分解除质押方案既有法律层面的依据，亦不存在实践操作层面的障碍。

二、非上市公司股权

（一）相关法律法规规定

根据《登记办法》等法律法规的规定，以有限责任公司和股份有限公司股权（已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外）出质，出质股权数额变更的，应当申请办理变更登记。在此情况下，申请股权出质变更登记应当提交《股权出质变更登记申请书》、质权合同修正案或者补充合同等材料。

因此，在质物是非上市公司股权的情况下，办理出质设立登记后就出质股权数额变更办理出质变更登记存在相关的法律依据。

（二）实务操作情况

虽然《登记办法》中已有明确规定，但根据笔者处理类似项目的经验，在实务操作中，部分地方的工商局仅按照完全解除方案先受理股权出质注销登记申请后再受理出质设立登记申请，而不受理按照部分解除方案直接办理股权出质变更登记申请的情形。

因此，在质物是非上市公司股权的情况下，部分解除质押方案虽有法律层面的依据，但是可能存在实践操作层面的障碍。

三、总结及建议

（一）总结

综上所述，从保障债权人利益的角度出发，如需在原质押的基础上减少上市公司质押股票数量，可以优先考虑采取部分解除方案。如需减少非上市公司出质股权的数额，当事方应向出质股权所在公司登记的工商行政管理机关核实其是否就出质股权数额变更受理股权出质变更登记申请。如是，可以优先考虑采取部分解除方案；如否，则当事方只能选择完全解除方案。

（二）建议

实务操作中部分地方的工商局不受理就出质股权数额变更直接办理股权出质变更登记申请的现象值得我们进一步深思。正如上文分析，在质物是非上市公司股权的情况下，部分解除方案已有明确的相关法律依据。在法律依据充足的情况下，为促进市场经济的健康发展、满足市场主体多元的商业考量，政府部门应最大程度优化办事程序，向市场主体提供多样的实现途径。笔者建议，国家市场监督管理总局根据《登记办法》等法律法规颁布关于股权出质设立、变更、注销登记的办事指引，以统一和完善各地办理股权出质登记的标准和程序；当事方可根据商业安排自行选择办理股权出质注销登记后再重新办理股权出质设立登记，亦或直接办理股权出质变更登记。

注释

[1] 为本文讨论之目的，本文所指的非上市公司股权仅指未于中登公司登记的股权/股票。

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